Spisová značka: B 14591 vedená u rejstříkového soudu v Praze

IČ: 28449215

Sídlo: Praha 9, Běchovice, Podnikatelská 552, PSČ 190 11

Den zápisu: 01. 09. 2008

Společnost vznikla rozdělením odštěpením společnosti Pankrác, a.s., IČ 60193077, se sídlem Praha 4, Michle, Budějovická 64/5, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 2302. Společnost QWER a.s., jako nástupnická společnost, převzala v rámci rozdělení odštěpením část jmění rozdělované společnosti Pankrác, a.s., včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, v rozsahu definovaném projektem rozdělení ze dne 29. 7. 2008.

Výpis z obchodního rejstříku: zde

Aktuální informace najdete zde: Aktuality




OZNÁMENÍ O KONÁNÍ A POZVÁNKA NA
ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

 

Dozorčí rada společnosti QWER a.s., IČ 28449215, se sídlem Podnikatelská 552, Běchovice, 190 11 Praha 9, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14591 (dále jen „společnost“),

svolává řádnou valnou hromadu společnosti QWER a.s., která se bude konat dne 22.9.2014 od 10:00, v sídle společnosti, tj. na adrese Podnikatelská 552, Běchovice, 190 11 Praha 9.

 

Pořad valné hromady:

1)     Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti valné hromady

2)     Schválení hlasovacího a jednacího řádu valné hromady, volba orgánů valné hromady

3)     Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku k 31.12.2012, seznámení s řádnou účetní závěrkou společnosti sestavenou k 31.12.2012 a zprávou auditora o jejím ověření, návrh na vypořádání hospodářského výsledku společnosti

4)     Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti, přezkoumání řádné účetní závěrky sestavené k 31.12.2012, stanovisko k návrhu na vypořádání hospodářského výsledku společnosti

5)     Rozhodnutí o schválení řádné účetní závěrky společnosti sestavené k 31.12.2012, rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku společnosti za rok 2012

6)     Rozhodnutí o změně stanov společnosti

7)     Rozhodnutí o způsobu vypořádání finančních prostředků ze zrušeného rezervního fondu společnosti

8)     Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku k 31.12.2013, seznámení s řádnou účetní závěrkou společnosti sestavenou k 31.12.2013 a zprávou auditora o jejím ověření, návrh na vypořádání hospodářského výsledku společnosti za rok 2013

9)     Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti, přezkoumání řádné účetní závěrky sestavené k 31.12.2013, stanovisko k návrhu na vypořádání hospodářského výsledku společnosti

10)  Rozhodnutí o schválení řádné účetní závěrky společnosti sestavené k 31.12.2013, rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku společnosti

11)  Volba členů orgánů společnosti

12)  Závěr

 

Návrhy usnesení a jejich zdůvodnění a vyjádření dozorčí rady k navrhovaným záležitostem:

K bodu č. 1: Jedná se o standardní část pořadu valné hromady, jehož obsahem je zejména ověření usnášeníschopnosti valné hromady.

K bodu č. 2: Jedná se o standardní část pořadu valné hromady. Jeho obsahem je zejména schválení hlasovacího a jednacího řádu pro další průběh valné hromady a volba členů orgánů valné hromady. Dozorčí rada společnosti předkládá ke schválení následující usnesení ke schválení hlasovacího a jednacího řádu valné hromady:

„Řádná valná hromada společnosti QWER a.s. schvaluje hlasovací a jednací řád této valné hromady ve znění předloženém akcionářům při prezenci na valnou hromadu.“

Jednací řád a hlasovací řád v souladu se stanovami společnosti upřesňuje procedurální otázky konání valné hromady. Z toho důvodu považuje dozorčí rada za vhodné jej přijmout.

Dozorčí rada společnosti předkládá ke schválení následující usnesení k volbě orgánů valné hromady společnosti:

 

„Řádná valná hromada společnosti QWER a.s. volí do funkce předsedy a funkce orgánů dnešní valné hromady následující osoby:

            - předseda valné hromady:                               Ing. Vít Ryjáček

            - zapisovatel:                                                   Dana Tichá

            - ověřovatelé zápisu:                                        Ing. Bohumil Hála

                                                                                   Ing. Vít Ryjáček

            - osoby pověřené sčítáním hlasů:                     Ing. Bohumil Hála

                                                                                   Blanka Dytrtová“

 

Navrhované usnesení je předkládáno proto, že dle názoru dozorčí rady splňují v něm uvedené osoby kvalifikační předpoklady pro řádný a kvalitní výkon orgánů valné hromady.

 

K bodu č. 3: Jedná se o standardní bod pořadu řádné valné hromady společnosti. Jeho obsah je zřejmý z popisu bodu v pořadu řádné valné hromady.

 

K bodu č. 4: Jedná se o standardní bod pořadu řádné valné hromady společnosti. Jeho obsah je zřejmý z popisu bodu v pořadu řádné valné hromady.

 

K bodu č. 5: S ohledem na skutečnost, že v roce 2013 se nekonala valná hromada společnosti, jde o standardní bod pořadu řádné valné hromady společnosti. Jeho obsah je zřejmý z popisu bodu v pořadu řádné valné hromady. Dozorčí rada společnosti předkládá ke schválení následující usnesení k účetní závěrce společnosti:

 

„Řádná valná hromada společnosti QWER a.s. schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti sestavenou k 31.12.2012.“

 

a

 

„Řádná valná hromada společnosti QWER a.s. schvaluje návrh dozorčí rady společnosti, aby byl zisk společnosti ve výši 1.098.262,18 Kč na základě řádné účetní závěrky sestavené k 31.12.2012 převeden na účet nerozdělený zisk minulých let, a zbývající část zisku společnosti ve výši 57.803,27 Kč byla převedena jako povinný příděl do rezervního fondu společnosti.“

 

Podle názoru dozorčí rady společnosti jsou navržená usnesení adekvátní obsahu účetní závěrky a způsobu hospodaření společnosti za uplynulá účetní období. Návrh usnesení k vypořádání zisku společnosti odpovídá dlouhodobé hospodářské strategii společnosti.

 

K bodu č. 6: V důsledku nabytí účinnosti nových předpisů upravujících soukromé právo, zejména zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 90/2012, o obchodních korporací, ve znění pozdějších předpisů, má společnost povinnost ve lhůtách do 30. 6. 2014, resp. 31. 12. 2015 uvést své společenstevní dokumenty do souladu s novými právními předpisy. Za tímto účelem předkládá dozorčí rada společnosti následující návrh změn stanov společnosti, který tento dokument harmonizuje s platnými právními předpisy, a dále pro účely zjednodušení a zefektivnění fungování společnosti navrhuje přijetí tzv. monistického způsobu řízení akciové společnosti:

 

„Řádná valná hromada společnosti QWER a.s. schvaluje nové stanovy společnosti ve znění, které bylo ve lhůtě 30 dnů přede dnem konání této valné hromady uveřejněno na webových stránkách společnosti http://www.hala.eu/qwer/, a které bylo v téže lhůtě akcionářům k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti.“

 

K bodu č. 7: Pokud dojde ke schválení usnesení o změně stanov společnosti, předloženého k bodu č. 6 pořadu této valné hromady společnosti dozorčí radou společnosti, bude nutné vypořádat uvolněné finanční prostředky, které společnost získá v důsledku zrušení rezervního fondu zřízeného dle původního obchodního zákoníku. Dozorčí rada společnosti pro tento případ navrhuje přijetí následujícího usnesení:

 

„Řádná valná hromada společnosti QWER a.s. schvaluje, že finanční prostředky z rezervního fondu zřízeného na základě zrušeného zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, ve výši 1.076.952,76 Kč budou převedeny na účet ostatní kapitálové fondy.“

 

Přijetím tohoto usnesení bude zrušen rezervní fond, který nemá žádný praktický význam. Akcionářům nebude v souvislosti se zrušením rezervního fondu poskytováno žádné plnění.

 

K bodu č. 8: Jedná se o standardní bod pořadu řádné valné hromady společnosti. Jeho obsah je zřejmý z popisu bodu v pořadu řádné valné hromady.

 

K bodu č. 9: Jedná se o standardní bod pořadu řádné valné hromady společnosti. Jeho obsah je zřejmý z popisu bodu v pořadu řádné valné hromady.

 

K bodu č. 10: Jedná se o standardní bod pořadu řádné valné hromady společnosti. Jeho obsah je zřejmý z popisu bodu v pořadu řádné valné hromady. Dozorčí rada společnosti předkládá ke schválení následující usnesení k účetní závěrce společnosti:

 

„Řádná valná hromada společnosti QWER a.s. schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti sestavenou k 31.12.2013.“

 

a

 

„Řádná valná hromada společnosti QWER a.s. schvaluje návrh dozorčí rady společnosti, aby byl zisk společnosti ve výši 1.170.091,38 Kč na základě řádné účetní závěrky sestavené k 31.12.2013 převeden na účet nerozdělený zisk minulých let.“

 

Podle názoru dozorčí rady společnosti jsou navržená usnesení adekvátní obsahu účetní závěrky a způsobu hospodaření společnosti za uplynulá účetní období. Návrh usnesení k vypořádání zisku společnosti odpovídá dlouhodobé hospodářské strategii společnosti.

 

K bodu č. 11: Pokud bude schválena změna stanov společnosti navržená v bodu č. 6 pořadu této valné hromady, bude nutné zvolit za členy nově vzniklých orgánů nové osoby. Členství části členů již zaniklo uplynutím jejich období, a členství ostatních dosavadních členů orgánů společnosti zaniká spolu se zánikem těchto orgánů, tj. k okamžiku přijetí rozhodnutí o změně stanov v bodu č. 6. Za tímto účelem předkládá dozorčí rada společnosti následující návrh usnesení:

 

„Řádná valná hromada společnosti QWER a.s. volí členem správní rady pana Ing. Bohumila Hálu, nar. 22. června 1974, bytem Bohuslava ze Švamberka 1284/12, Nusle, 140 00 Praha 4.“

 

a

 

„Řádná valná hromada společnosti QWER a.s. volí členem správní rady pana Ing. Víta Ryjáčka, nar. 28. března 1968, bytem V Zahradách 1084, 252 29 Dobřichovice.“

 

Ing. Bohumil Hála a Ing. Vít Ryjáček byli posledními členy představenstva. V důsledku přechodu na monistický systém a za účelem úspor v personální oblasti budou orgány společnosti redukovány na tři pozice, které mohou fakticky vykonávat dvě osoby. S ohledem na výsledky dosavadního působení Ing. Hály a Ing. Ryjáčka na pozici členů představenstva jsou dle názoru dozorčí rady nejvhodnějšími kandidáty na členy orgánů volených valnou hromadou společnosti.

 

K bodu č. 12: Jedná se o standardní část pořadu řádné valné hromady, jehož obsahem je zejména formální ukončení valné hromady.

 

Akcionář má možnost nahlédnout zdarma do návrhu změny stanov ve lhůtě 15 dní přede dnem konání řádné valné hromady v sídle společnosti na adrese Podnikatelská 552, Běchovice, 190 11 Praha 9, a to v pracovních dnech v době od 9:00 do 14:00.

Presence akcionářů bude probíhat od 9:30 hod. v místě konání řádné valné hromady. Akcionáři – fyzické osoby při prezenci předloží svůj průkaz totožnosti. Právo účasti na valné hromadě má akcionář společnosti, zapsaný v seznamu akcionářů společnosti v souladu s výzvou představenstva zveřejněnou v obchodním věstníku dne 11. 3. 2014 (dále jen „výzva“), anebo akcionář, který nejpozději před zahájením valné hromady předloží v souladu s výzvou své dosavadní listinné akcie na majitele k výměně za akcie na jméno, a sdělí všechny potřebné údaje k zápisu do seznamu akcionářů. Akcionář, který je v prodlení s plněním těchto povinností, není po dobu prodlení oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně nichž je v prodlení. Osoby jednající jménem akcionářů – právnických osob při prezenci předloží svůj průkaz totožnosti a aktuální výpis z obchodního rejstříku akcionáře – právnické osoby, jejímž jménem jednají, ne starší 3 měsíců. Zástupce akcionáře jednající na základě plné moci předloží svůj průkaz totožnosti a plnou moc akcionáře jako zmocnitele s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, z níž bude vyplývat rozsah zástupcova oprávnění a to, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Plná moc musí být při prezenci odevzdána. Zástupce akcionáře - právnické osoby jednající na základě plné moci předloží i aktuální výpis z obchodního rejstříku akcionáře – právnické osoby, jejímž jménem jedná.

VYBRANÉ ÚDAJE Z ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY K 31.12.2012 (v tis. Kč)

Aktiva celkem

58.647

Pasiva celkem

58.647

Dlouhodobý majetek

14.804

Vlastní kapitál

56.902

Oběžná aktiva

43.778

Cizí zdroje

1.745

Časové rozlišení

65

Časové rozlišení

0

                                        Výsledek hospodaření běžného účetního období:                           + 1.154                                                 

 

VYBRANÉ ÚDAJE Z ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY K 31.12.2013 (v tis. Kč)

Aktiva celkem

59.909

Pasiva celkem

59.909

Dlouhodobý majetek

13.284

Vlastní kapitál

58.145

Oběžná aktiva

46.616

Cizí zdroje

1.764

Časové rozlišení

9

Časové rozlišení

0

                                        Výsledek hospodaření běžného účetního období:                          +  1.241                                                 

 

V Praze dne 22. 8. 2014

 

 

 

Dozorčí rada QWER a.s.

Lucie Valšubová, předseda


Návrh změn stanov k valné hromadě 22.9.2014


 

 

 

 

 

STANOVY

společnosti

QWER a.s.

 

 

I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

Článek 1

Založení akciové společnosti

Akciová společnost QWER a.s. (dále jen „společnost“) byla založena ve smyslu
§ 172 obchodního zákoníku bez veřejné nabídky akcií.

 

Společnost se tímto ve smyslu ust. § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZOK“), podřizuje tomuto zákonu jako celku.

 

Článek 2

Obchodní firma a sídlo společnosti

1)    Obchodní firma společnosti zní:

QWER a.s.

2)    Sídlem společnosti je:

Praha.

 

Článek 3

Trvání společnosti

Společnost se zakládá na dobu neurčitou.

 

Článek 4

Předmět podnikání a předmět činnosti společnosti

Předmětem podnikání společnosti je:

·       výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

Předmětem činnosti společnosti je:

·       Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

 

Článek 5

Základní kapitál společnosti

Základní kapitál společnosti činí 21.920.000,- Kč (slovy: dvacet jedna milionů devět set dvacet tisíc korun českých).

 

Článek 6

Akcie

1)    Základní kapitál společnosti uvedený v čl. 5 je rozdělen na akcie na jméno o jmenovité hodnotě 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká) jmenovité hodnoty.

2)    Akcionář má právo na výměnu jednotlivých akcií za hromadnou listinu, hromadnou listinu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny, požádá-li o to písemně statutárního ředitele společnosti. Statutární ředitel je povinen písemně vyzvat akcionáře k výměně akcií do 30 (slovy: třiceti) pracovních dnů ode dne, kdy je společnosti doručena žádost o výměnu. Ve výzvě statutární ředitel stanoví lhůtu k výměně akcií, která nesmí být kratší 15 (slovy: patnáct) pracovních dnů od odeslání výzvy. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě hromadnou listinu k výměně, jeho právo na danou výměnu zaniká; tím není dotčeno jeho právo požádat o výměnu znovu. Náklady na výměnu nese společnost. Jednotlivé akcie a hromadné listiny vzaté z oběhu statutární ředitel skartuje.

3)    Práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií mohou být spojena se zatímním listem.

4)    Společnost může poskytnout finanční asistenci za splnění podmínek daných ust. § 311 a násl. ZOK.

 

 

Článek 7

Zápis společnosti do obchodního rejstříku, vznik společnosti

1)    Společnost se zapisuje do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze.

2)    Způsob tohoto zápisu vyplývá z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů, zakladatelské listiny společnosti a jejich stanov.

3)    Společnost vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku dne 1. září 2008. Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B, vložce 14591.

 

II. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI

 

Článek 8

Orgány společnosti

1)    Systém vnitřní struktury společnosti je monistický.

2)    Společnost má tyto orgány:

A. Valnou hromadu

B. Statutárního ředitele

C. Správní radu

 

A. VALNÁ HROMADA

Článek 9

Postavení a působnost valné hromady

1)    Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů.

2)    Do působnosti valné hromady náleží zejména:

a.     rozhodnutí o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu správní radou podle § 511 ZOK nebo o změnu, ke které dochází na základě jiných právních skutečností;

b.     rozhodnutí o zvýšení nebo snížení základního kapitálu nebo o pověření správní rady podle § 511 ZOK a rozhodnutí o vydání dluhopisů;

c.     volba a odvolání členů správní rady;

d.     schválení řádné, mimořádně, mezitímní nebo konsolidované účetní závěrky, jakož i rozhodnutí o rozdělení zisku, včetně stanovení dividend a tantiém, a o úhradě ztráty;

e.     rozhodnutí o změně druhu a formy akcií a o štěpení nebo spojení akcií;

f.      rozhodnutí o přeměně akcií vydaných jako cenné papíry na zaknihované cenné papíry a naopak;

g.     rozhodnutí o zrušení společnosti likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, určení výše jeho odměny a schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku;

h.     rozhodování o fúzi, rozdělení, převodu jmění na jediného akcionáře a o změně právní formy společnosti;

i.       rozhodování o odměňování členů správní rady podle § 61 odst. 1 ZOK;

j.       schvalování smluv o výkonu funkce členů správní rady;

k.     rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu;

l.       schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání společnosti;

m.   schvalování smluv nebo jiných právních jednání, požádá-li o to statutární ředitel nebo správní rada;

n.     schválení finanční asistence poskytnuté společností za podmínek § 311 ZOK;

o.     další rozhodnutí, která zákon nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

3)    Valná hromada je oprávněna svým usnesením udělovat pokyny statutárnímu řediteli mimo oblast obchodního vedení společnosti.

4)    Valná hromada může rozhodnout o vyplacení podílu na zisku statutárnímu řediteli nebo členu správní rady (tantiéma) ze zisku schváleného k rozdělení.

 

Článek 10

Účast na valné hromadě, právo uplatňovat návrhy a protinávrhy

1)    Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní vysvětlení.

2)    Každý akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady v souladu se zákonem. S výjimkou návrhů určitých osob do orgánů společnosti není možné návrhy a protinávrhy uplatňovat v průběhu valné hromady samotné. V případě, že akcionář uplatní své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady před uveřejněním pozvánky, je statutární ředitel povinen jej zveřejnit i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu pouze pokud bude takový návrh společnosti doručen nejméně 7 dní přede dnem uveřejnění pozvánky na příslušnou valnou hromadu. Pro případ přednášení návrhu akcionáře v průběhu valné hromady platí, že každý akcionář má pro přednesení svého návrhu časové omezení přiměřené významu a obsahu návrhu, nejvýše však 10 minut.

3)    Akcionář se může valné hromady účastnit a na ní vykonávat svá práva osobně či v zastoupení. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat osobám společností pověřeným k prezenci účastníků valné hromady písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění a to, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.

4)    Valné hromady se účastní členové správní rady a statutární ředitel.

5)    Každý akcionář může požádat statutárního ředitele o vydání kopie zápisu nebo jeho části, avšak je povinen uhradit příslušné náklady s tím spojené.

 

Článek 11

Svolávání valné hromady

1)    Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období, nejpozději do konce šesti měsíců od posledního dne účetního období.

2)    Valnou hromadu svolává statutární ředitel společnosti. Vyžaduje-li to zájem společnosti, může valnou hromadu svolat i správní rada.

3)    Statutární ředitel je povinen svolat valnou hromadu, jestliže:

a.     o to požádá akcionář nebo akcionáři, kteří vlastní akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu. Statutární ředitel je povinen svolat valnou hromadu do 40 dnů ode dne doručení žádosti. Lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánek se v tomto případě zkracuje na 15 dnů.

b.     zjistí, že celková ztráta společnosti dosáhla takové výše, že po jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu.

4)    Valná hromada se svolává uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti http://www.qwer.hala.eu alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání a jejím současným zasláním akcionářům na adresu pobytu či sídla akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů vedeném společností. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.

5)    Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň firmu a sídlo společnosti, místo, datum a hodinu konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě a návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.

6)    Na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří vlastní akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, zařadí statutární ředitel jimi navrhovanou záležitost na pořad jednání valné hromady, je-li ke každé záležitosti navrženo i usnesení nebo je-li její zařazení zdůvodněno.

 

Článek 12

Jednání valné hromady

1)    Před zahájením valné hromady společnost zajistí vyhotovení listiny přítomných akcionářů, která obsahuje jméno a bydliště, příp. firmu a sídlo akcionáře, popř. jeho zástupce, jmenovitou hodnotu akcií, jež opravňuje k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování a čísla akcií. K této listině se připojí i originály plných mocí a listinu podepíše předseda valné hromady a zapisovatel, kteří ručí za její správnost.

2)    Jednání valné hromady zahajuje svolavatel nebo jím určená osoba. Svolavatel nebo jím určená osoba také řídí valnou hromadu do doby zvolení jejího předsedy.

3)    Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.

4)    Jednání valné hromady řídí zvolený předseda valné hromady.

5)    O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis.

6)    Náležitosti listiny přítomných akcionářů i náležitosti, obsah, způsob vyhotovení a ověření zápisu se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů.

 

Článek 13

Rozhodování valné hromady

1)    Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující více než 50 % základního kapitálu společnosti.

2)    Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jednání způsobilá usnášení, svolá statutární ředitel náhradní valnou hromadu tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, kdy se měla konat valná hromada původní. Pozvánka na náhradní valnou hromadu musí být uveřejněna nejpozději do 15 dnů ode dne konání původní valné hromady. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je způsobilá usnášení bez ohledu na podmínku v odst. 1 tohoto článku.

3)    Přítomní akcionáři mají právo požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Každá žádost o vysvětlení je omezena časovým limitem v délce 5 minut pro její přednesení. Akcionář je oprávněn žádost o vysvětlení podat písemně, ne však v rozsahu větším než jeden list papíru A4. V případě, že pro složitost není možné podat vysvětlení na valné hromadě, společnost odpoví na dotaz akcionáři ve lhůtě 15 dnů od konání valné hromady.

4)    Dotazy a protesty se vznášejí ústně či písemně k rukám předsedy valné hromady, který rozhodne o tom, zda jsou způsobilé k projednání, uvedení do zápisu anebo zodpovězení přímo v rámci jednání valné hromady.

5)    O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. Akcionáři na valné hromadě vždy nejprve hlasují o přijetí návrhu předkládaného statutárním ředitelem. V případě přijetí tohoto návrhu se již nehlasuje o dalších návrzích. V případě jeho nepřijetí se hlasuje o dalších návrzích v pořadí, v jakém byly předloženy.

6)    Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků na její svolání dle těchto stanov a ZOK, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.

7)    Každých 1,- Kč jmenovité hodnoty akcie představuje jeden hlas.

8)    Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li k rozhodnutí zapotřebí ze zákona většina jiná.

9)    Hlasování se provádí dle schváleného hlasovacího a jednacího řádu, který dále upravuje podrobná pravidla jednání valné hromady. V působnosti valné hromady společnosti je schválení jednacího a hlasovacího řádu valné hromady společnosti platného vždy pro danou valnou hromadu společnosti, které se týká.

 

B. Statutární ředitel

 

Článek 14

Postavení a působnost statutárního ředitele

 

1)    Statutární ředitel je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem.

2)    Statutárnímu řediteli přísluší zejména:

a.     uskutečňovat obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti,

b.     vykonávat zaměstnavatelská práva,

c.     svolávat valnou hromadu,

d.     zajistit zpracování a předkládat valné hromadě:

- rozhodnutí o koncepci podnikatelské činnosti společnosti a jejích změnách,

- návrhy na změnu stanov,

- návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů,

- roční účetní závěrku,

- návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém,

- roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,

- rozhodnutí o způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce,

- návrhů rozhodnutí o zřízení a zrušení dalších, v článku 8 stanov neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti,

- návrh na zrušení společnosti,

- rozhodnutí o převodech nemovitého majetku společnosti.

e.     vykonávat usnesení valné hromady

f.      vést seznam akcionářů

g.     zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti

h.     výkon další působnosti vyplývající z těchto stanov nebo ze zákona.

 

Článek 15

Ustanovení a funkční období statutárního ředitele

1)    Statutární ředitel je jmenován a odvoláván správní radou. Statutárním ředitelem může být i předseda správní rady.

2)    Funkční období statutárního ředitele je pětileté, neskončí však dříve, než je zvolen nový statutární ředitel. Opětovná volba statutárního ředitele je možná.

3)    Statutární ředitel může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným správní radě.

4)    Statutárním ředitelem může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka k provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání společnosti.

 

 

Článek 16

Povinnosti statutárního ředitele

1)    Statutární ředitel je povinen při výkonu své funkce jednat s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejich prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu.

2)    Statutární ředitel je taktéž povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro něho vyplývají z příslušných předpisů.

3)    Důsledky porušení povinností obsažených v odstavcích 1 a 2 vyplývají z obecně závazných právních předpisů.

4)    Statutární ředitel odpovídá společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném závaznými právními předpisy za újmu, kterou jí způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce.

 

C. SPRÁVNÍ RADA

 

Článek 17

Postavení a působnost správní rady

1)    Správní rada dohlíží na výkon působnosti statutárního ředitele a činnost společnosti.

2)    Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon.

3)    Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže ji zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady nebo statutárního ředitele.

4)    Správní radě přísluší zejména:

a.     kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady,

b.     přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty,

c.     svolávat valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti,

d.     předkládat valné hromadě i statutárnímu řediteli svá vyjádření, doporučení a návrhy,

e.     nahlížet kdykoli do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti,

f.      volba a odvolání statutárního ředitele, rozhodování o jeho odměňování podle § 61 odst. 1 ZOK a schválení smlouvy o výkonu funkce statutárního ředitele.

5)    Správní rada se při své činnosti řídí obecně platnými právní předpisy a pokyny schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem nebo stanovami.

 

Článek 18

Složení, ustanovení a funkční období správní rady

1)    Správní rada společnosti má dva členy, kteří ze svého středu volí předsedu správní rady.

2)    Funkční období správní rady je pětileté, neskončí však dříve, než je zvolena nová správní rada, opětovná volba člena správní rady je možná.

3)    Člen správní rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným statutárnímu řediteli.

4)    Členem správní rady může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka k provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání společnosti

 

 

Článek 19

Povinnosti členů správní rady, zasedání správní rady

1)    Člen správní rady je povinen při výkonu své funkce jednat s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění člena správní rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti.

2)    Člen správní rady je taktéž povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.

3)    Důsledky porušení povinností obsažených v odstavcích tohoto článku 1) a 2) vyplývají z obecně závazných právních předpisů.

4)    Člen správní rady odpovídá společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za újmu, kterou jí způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce.

5)    Zasedání správní rady svolává její předseda, a to nejméně jednou za tři měsíce, písemně na adresu členů správní rady, nebo osobním předáním pozvánky na zasedání správní rady, ve kterém je uveden alespoň čas a místo konání zasedání, a navrhovaný program zasedání. Pozvánku na zasedání musí předseda správní rady doručit členům správní rady alespoň pět (5) pracovních dní přede dnem jejího konání. Správní rada je povinna ústně přizvat ke svému zasedání statutárního ředitele společnosti, pokud není totožný s členem správní rady společnosti. O zasedání správní rady sepíše předseda správní rady zápis, který obsahuje datum místo konání zasedání, označení přítomných osob, pořad jednání, texty přijatých usnesení, datum vyhotovení a podpis předsedy správní rady.

 

 

III. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST

 

Článek 20

Zastupování společnosti

Společnost zastupuje statutární ředitel, který je statutárním orgánem společnosti a za společnost podepisuje tak, že připojí k obchodní firmě společnosti svůj podpis.

 

 

IV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI

 

Článek 21

Obchodní rok

První obchodní rok společnosti začíná jejím zapsáním do obchodního rejstříku a končí dnem 31. prosince tohoto roku. Každý další obchodní rok je totožný s kalendářním rokem.

 

Článek 22

Evidence a účetnictví společnosti

Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům.

 

Článek 23

Roční účetní závěrka

1)    Sestavení roční účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, případně návrhu na způsob krytí ztrát společnosti, zajišťuje statutární ředitel. Sestavenou roční účetní závěrku spolu s uvedenými návrhy předloží statutární ředitel nejpozději do 15. března každého roku správní radě k přezkoumání. Poté nejpozději do 30. dubna předloží tuto závěrku auditorovi vybranému statutárním ředitelem nebo společností.

Správní radou přezkoumanou a auditorem ověřenou závěrku pak statutární ředitel předloží valné hromadě. Správní rada zároveň předloží valné hromadě zprávu o výsledku svého přezkoumání. Pokud je statutární ředitel zároveň jediným členem správní rady, účetní závěrka se správní radou nepřezkoumává.

2)    Roční účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém obchodním roce.

3)    Společnost je povinna uveřejnit způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání následující hlavní údaje z účetní závěrky společnosti: aktiva celkem, stálá aktiva, oběžná aktiva, ostatní aktiva, pasiva celkem, vlastní kapitál, cizí zdroje, ostatní pasiva, výnosy celkem, náklady celkem. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije.

 

 

Článek 24

Rozdělování zisku společnosti

O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele po přezkoumání tohoto návrhu správní radou.

 

Článek 25

Krytí ztrát společnosti

O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele.

 

Článek 26

Zvýšení nebo snížení základního kapitálu

1)    O zvýšení a snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada. Činí tak za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy a způsobem, který z nich vyplývá.

2)    Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, valná hromada stanoví způsob a podmínky jejich upisování i splácení. Důsledky porušení povinnosti splatit upsané akcie však v takovém případě vyplývají z obecně závazných právních předpisů.

3)    Po schválení roční nebo mimořádné účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že části zisku nebo jiného majetku společnosti převyšující základní kapitál, jež nejsou účelově vázány, se použijí ke zvýšení základního kapitálu společnosti. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři podle jmenovitých hodnot upsaných akcií.

Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i akcie, jež jsou v majetku této společnosti podle § 298 odst. 2 ZOK.

Zvýšení se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle podílu jimi upsaných akcií na dosavadním základním kapitálu, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší hodnoty na dosavadních akciích a podpisem statutárního ředitele.

4)    Akcionář společnosti při zvýšení základního kapitálu společnosti ve smyslu ust. § 484 odst. 2. ZOK nemá přednostní právo na upsání akcií, které v souladu se ZOK neupsal jiný akcionář společnosti, o úpisu těchto akcií rozhodne valná hromada v rámci usnesení o zvýšení základního kapitálu společnosti.

5)    Rozhoduje-li valná hromada o snížení základního kapitálu společnosti, nesmí tento kapitál snížit pod minimální hranici stanovenou obecně závaznými právními předpisy.

6)    Snížení základního kapitálu, pokud o něm rozhodla valná hromada, se provede snížením jmenovité hodnoty akcií, a to poměrně u všech akcií společnosti výměnou nebo vyznačením nižší hodnoty na dosavadních akciích a podpisem statutárního ředitele.

 

V. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI

 

Článek 27

Způsoby zrušení společnosti

Společnost se zrušuje některým z následujících způsobů:

a.     rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti a její přeměně v jinou formu společnosti nebo družstvo, o fúzi nebo rozdělení společnosti nebo o převodu jmění na jediného akcionáře,

b.     rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti s likvidací,

c.     rozhodnutím soudu o zrušení společnosti,

d.     prohlášením konkurzu na majetek společnosti nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku.

 

Článek 28

Rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti

V případech uvedených v čl. 27 písm. a), b) těchto stanov rozhoduje valná hromada většinou hlasů stanovenou ZOK. O těchto rozhodnutích se pořizuje notářský zápis.

 

Článek 29

Likvidace společnosti

1)    Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy.

2)    O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti rozhoduje valná hromada. Likvidační zůstatek přitom bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií.

 

Článek 30

Zánik společnosti

Společnost zaniká po provedené likvidaci výmazem z obchodního rejstříku.

 

VI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

 

Článek 31

Právní poměry společnosti a řešení sporů

1)    Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř společnosti, včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti, se řídí právními předpisy České republiky.

2)    Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jiných orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři související s jejich účastí ve společnosti budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k jeho projednávání a rozhodnutí příslušný soud ČR, a to – nevylučují-li to ustanovení obecně závazných procesněprávních předpisů – podle sídla společnosti.

 

Článek 32

Změny stanov

O změnách stanov rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele. K tomuto jejímu rozhodnutí je zapotřebí dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů a pořizuje se o něm notářský zápis.

 

Článek 33

Výkladové ustanovení

V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo – není-li takového ustanovení právního předpisu- způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý.

 

Článek 34

Účinnost stanov

Tyto stanovy nabývají účinnosti dnem jejich schválení valnou hromadou společnosti s výjimkou ustanovení o podřízení se ZOK jako celku, které nabývá účinnosti zveřejněním zápisu o podřízení se ZOK jako celku v obchodním rejstříku.

 

 

 

 

 

Za QWER a.s.

 

 

 

Ing. Ing. Vít Ryjáček,

statutární ředitel